Limited şirket nedir?

Bir veya daha çok gerçek veya tüzel kişi tarafından, ticari ünvan altında, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulan, esas sermayesi belli olan, ortaklarının sorumluluğu koydukları sermaye payları ile sınırlı olan tüzel kişiliğe sahip ticaret ortaklığıdır. Dolayısıyla düşük ana sermaye miktarı ve tek bir kişi ile kurulabilmesinden ötürü Türkiye’de en çok tercih edilen sermaye şirketi türüdür.

Limited Şirketlerin Özellikleri Nelerdir?

Limited şirket türünde, anonim şirketlerden ve şahıs şirketlerinden farklı özellikler bulunur. Söz konusu şirketlerin özellikleri ise şu şekilde listelenebilir:

• Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler.
• En az 1, en fazla 50 gerçek veya tüzel kişi ile kurulur.
• Sermaye en az 50.000 TL olmalıdır.
• Ortakların koyacakları sermayenin en az 25 TL veya bunun katları olması zorunludur.
• Vergi muhatabı şirketin kendisidir.
• Kurumlar vergisi mükellefidir.
• Hisse senedi ve tahvil çıkaramaz.
• Sermaye hisselere değil paylara bölünür.
• Bankacılık ve sigortacılık dışında, kanunun yasaklamadığı her türlü faaliyette bulunabilir.
• Ortakların tamamı rekabet yasağına tabi değildir. Sadece yönetici olanlar bu yasağa tabidir.
• Ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur. Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Ticaret Sicil Gazetesi ’nde ilan edilmesi zorunludur.
• Ortaklar yönetici olabileceği gibi, dışarıdan yönetici de atanabilir.
• Ortak sayısı 20’den fazla olan şirketler en az 1, en fazla 5 denetçi bulundurmalıdır.

Aynı zamanda bu tür şirketler kurumlar vergisi mükellefidir. 2023 yılı kurumlar vergisi oranı 1. yarıda %20, 2. yarıda ise %25 oranındadır. 2024 yılı kurumlar vergisi oranı ise %25 olarak devam edecektir.. Yani eğer bir limited şirket sahibiyseniz ve yıllık kazancınız 100.000 TL ise, bu durumda 100.000 TL x 0,25 formülü üzerinden ödemeniz gereken kurumlar vergisi 25.000 TL olarak belirlenmektedir. Bununla birlikte bu tür şirketleri kurmanın avantaj ve dezavantajları bulunmaktadır.

 

Limited Şirket Kurmanın Avantajları ve Dezavantajları

Şahıs şirketlerinde ve anonim şirketlerde olduğu gibi, bu şirket türünün de kendine özgü avantajları ve dezavantajları bulunur. Öncelikle limited şirket kurmanın avantajları şu şekilde listelenmiştir:

• Minimum 50.000 TL sermaye ile kurulabilmesi
• Sabit oranlı vergilendirme şekli (%25)
• Kurulumu için 1 gerçek ya da tüzel kişinin yeterli olması
• Ortakların fazla olması durumunda maliyetlerin bölüşülebilmesi
• Kişisel varlıkların korunabilmesi
• Şirket ünvanının şahıs şirketine göre daha prestijli olması
• Türkiye ‘de en çok tercih edilen şirket türü olması
• Tedarikçi ve müşterilerin şahıs şirketlerine göre bu şirketlere daha fazla güven duyması
• Ortak sayısının zamanla arttırılarak şirketin büyümesinin sağlanması
• Son olarak avukat bulundurma zorunluluğunun olmaması

 Limited şirketin dezavantajları ise şu şekilde listelenebilir;

• Ortakların sayısı 50 ile sınırlıdır
• Halka açılma imkanı yoktur
• Tahvil çıkaramaz
• Kamu borçlarında ortaklar, sermaye payları oranında sorumlu tutulur

Limited Şirketlerin Tutmaları Zorunlu Oldukları Defterler

Bu şirketlerin tutmaları zorunluğu olduğu belli başlı defterler vardır. Bunlar;

• Yevmiye Defteri
• Envanter Defteri
• Defteri Kebir
• Pay Defteri
• Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Limited Şirket Nasıl Kurulur?

Öncelikle limited şirket kurmak için resmi prosedürleri mali müşaviriniz ile birlikte yürütmelisiniz. Bunun yanında ne tür faaliyetlerde bulunulacağı, şirketin ünvanının ne olacağı, ana sermayenin ne kadar olacağı, kimlerin müdür olacağı, ortak sayısı ve ortakların hisse oranları gibi konulara karar verilmesi gerekir.

Limited şirket kurmak için gerekli işlemleri, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi(MERSİS) üzerinden, gerekli evrak ve doküman akışı sağlanarak, mali müşavir tarafından önemli prosedürler uygulanarak takip edilir. Bu adımdan sonra MERSİS sistemi şirkete vergi kimlik numarası ataması yapar. Şirket ana sözleşmesi kabul gördükten sonra, kurucular Ticaret Sicil Müdürlüğü ‘ne giderek kuruluş için imza atarlar. Ticaret Sicili Müdürlüğünde gerçekleştirilen işlemlerden sonra şirket ana sözleşmesi, sicil tasdiknamesi ve şirket defterleri alınır. Bundan sonraki aşamalar vergi dairesi ile devam eder.

NOT:  Yeni düzenleme ile, Limited şirket kurmak için bankadan yapılan sermaye blokesi kaldırılmıştır.

Limited Şirket Kurmak İçin Hangi Evraklar Gereklidir?

• Şirket ortaklarına ait ikametgah belgesi
• Şirket merkezi kira kontratı ya da tapu fotokopisi
• Mersis kayıt ve talep numarasını gösteren belge
• Nace kodlu kuruluş dilekçesi (kaşe ve imzalı)
• Bağlı olunan müdürlük tarafından tasdik edilen ıslak imzalı şirket ana sözleşmesi
• Şirket sermayesinin on binde dördünün Rekabet Kurumu hesabına yatırıldığına dair dekont (bağlı olunan oda vezneleri)
• Ortakların fotoğrafının da bulunduğu oda kayıt beyannamesi
• Yabancı ortak var ise, şirket kuruluş bildirimi
• Mali müşavir hizmet sözleşmesi.